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申科股份IPO暗藏五宗罪净资产半年神秘暴

2018-09-30 19:46:52

申科股份IPO暗藏五宗罪 净资产半年神秘暴涨8倍

核心提示:调查发现,如今上市主体申科股份设立之初的诸暨轴瓦有限以及更名后的申科有限存在五大股权瑕疵,堪称五宗罪。

9月19日,申科滑动轴承股份有限公司(以下简称,申科股份)首发上会。

公司前身浙江申科滑动有限有限公司(以下简称,申科有限),其原名上海电机厂诸暨轴瓦有限公司(以及简称,诸暨轴瓦有限),成立于1996年,主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产和销售。

调查发现,如今上市主体申科股份设立之初的诸暨轴瓦有限以及更名后的申科有限存在五大股权瑕疵,堪称五宗罪。

1)其设立之初的股东和增资股东以出资评估漏洞百出;2)其原始股东代验资、变更出资方式等手段已经触碰公司设立货币出资额不能低于百分之30%的红线;3)利用第三方评估机构私调转增所需的公积金以及配分配利润,虚扩注册资本;4)如今赶赴上市申科股份实际控制人何氏家族,在19年前竟以身披集体资产马甲,赚的盆满钵满;5)做了10年国有资产大股东的上海电机厂蹊跷地在公司蒸蒸日上以低廉的净资产下车,受让者不是别人,正是何氏家族。

第一宗罪:出资评估违规

1996年12月,上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建诸暨轴瓦有限,注册资本420.8 万元。其中,上海电机厂出资214.6 万元,占注册资本的51%,其中品牌及非专利技术出资65万元,货币方式出资149.6万元;诸暨市第二轴瓦厂出资206.2 万元,占注册资本的49%,其中实物出资142.42万元,土地出资为63.78万元。

但上海电机厂出资瑕疵在于,其65万元的品牌及非专利技术出资未经评估,其中品牌为上海电机厂的名称权,而非专利技术为轴瓦及相关产品的生产技术。

直到2010年6月第三方估计机构结果姗姗来迟,浙江勤信资产评估有限公司对该笔非货币财产价值为74万元,蹊跷地高于上述认定的出资额65万元。但至于为何上调评估价值,公司招股说明书并未明确披露。

据《公司法》二十七条规定,对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

上述诸暨第二轴瓦厂出资的实物资产和土地地产的评估环节亦存在重大瑕疵,其第三方资产评估报告已过期,基准日为1995年5月31日。

1995年第三方资产评估机构对诸暨第二轴瓦厂出资实物和土地资产评估为355

申科股份IPO暗藏五宗罪净资产半年神秘暴

.79万元,而至1996年正式出资时未经重新评估,而私自认定为价值327.37万元,差额部分28.4万元之后进行了补充投入。

未评估的不良作风在5年后继续上演。

2001年,诸暨轴瓦有限更名为申科有限,注册资本由420.8万元增至1028万元。其中西安交通大学以无形资产增资72.8万元,现金增资30万元,其中无形资产包括润滑理论及轴承研究所在该行业上的影响、社会上的声望所产生的品牌效应及技术潜力、轴承设计计算软件、优惠使用研究所的试验设备等。但该笔无形资产亦未经评估机构评估作价。

第二宗罪:涉嫌虚假出资

上海电机厂对诸暨轴瓦有限的214.6万元出资额中,其中149.6万元为货币出资。

但让市场不解的是,堂堂的国有企业上海电机厂出资设立子公司,居然没有开设自己的验资账户,而借用由何氏家族当时把控的诸暨第二轴瓦厂代为验资呢?

不符合相关法律规定的代验资,直接导致的后果为该149.6万元的出资性质,是姓国,还是姓私。

然而,对于私企代验国资的违规行为,保荐机构兴业证券(14.87,-0.13,-0.87%)则认为,诸暨市第二轴瓦厂借用自己的账户作为上海电机厂诸暨轴瓦有限公司的验资账户不符合相关法律法规的规定,但鉴于上海电机厂已经通过变更出资方式将以现金出资实际变更为以实物出资,因此,上海电机厂诸暨轴瓦有限公司向其股东诸暨市第二轴瓦厂借用账户进行验资的行为已不会对本次出资的真实性造成实质性影响。

一个真实的谎言?上海电机厂以货币出资变更为实物出资,虽然掩盖了代验资、代出资的违规问题,但变更实物出资又涉嫌假货币出资注册。

变更出资性质后,上海电机厂对诸暨轴瓦有限的出资为149.6万元的实物出资,以及65万元未经评估的品牌和非专利技术出资。1996年设立诸暨轴瓦有限时,另一股东诸暨市第二轴瓦厂出资206.2万元亦全是非货币出资,其中实物出资142.42万元,土地出资为63.78万元。

诸暨轴瓦有限的无货币出资的设立方式显然不符合根据《公司法》规定,全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的百分之三十。

据招股说明书,上海电机厂出资行为实际变更为以实物出资,相关资产已交付到位,但具体是什么样的实物出资,以及其当时实物出资的验资情况均未有效地披露,其实物出资的真实性有待进一步拷问,加之出资评估本身存在违规嫌疑,这使得公司的货币出资情况犹如雾里看花。

值得一提的是,诸暨轴瓦有限的出资不实在还体现在其股东诸暨第二轴瓦厂的土地出资63.78万元,即土地使用权2641平方米。对于该笔出资,诸暨第二轴瓦厂自始未将2621平方米土地使用权过户给诸暨轴瓦有限,涉嫌虚假出资,以及产权不独立。

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