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证监会规范创业板年报格式强化募资使用披露

2018-09-21 09:44:19

证监会规范创业板年报格式 强化募资使用披露

为进一步规范创业板上市公司年度报告披露工作,日前中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式》(以下简称《创业板上市公司年报准则》)。这是创业板上市公司监管规则体系的一项重要内容,也是监管部门在探索适应创业板公司特点的信息披露方式和披露内容方面的一项重要工作。

一、文件起草的主要原则

《创业板上市公司年报准则》旨在提高创业板公司信息披露的有效性和针对性,以目前主板上市公司年报披露所依据的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号(2007年修订)》(以下简称《上市公司年报准则》)为基础,根据创业板公司的特点,制订了有针对性的内容,起草过程中主要遵循以下原则:

(一)体现创业板特色,突出投资者关心的内容

根据创业企业技术变化快、风险较高、经营模式和盈利模式新等特点,《创业板上市公司年报准则》在创业板上市公司的资产、核心技术人员变动等方面提出了更具体的披露要求,相应增加和细化了体现创业板上市公司特点和投资者关心的内容,同时充分揭示上市公司可能面临的风险,以便使投资者能更全面准确地了解创业板公司的经营状况。

(二)注重与其他相关规则衔接

在起草过程中,我会梳理了上市公司信息披露和日常监管的相关规则,同时对创业板上市公司发行文件中的有关规定制订了相应衔接性条款,使上市公司首次披露与持续披露相衔接,发行监管与后续监管相衔接

证监会规范创业板年报格式强化募资使用披露

,避免出现疏漏或冲突。

(三)降低公司披露成本,提高披露效率

在《创业板上市公司年报准则》的起草中,尽量减少重复披露,在保证投资者方便获取信息的同时,在披露内容和形式上争取为公司提供更多便利,降低创业板上市公司的披露成本。

二、文件主要内容和特点

《创业板上市公司年报准则》共四章70条,主要内容包括总则、年度报告正文、年度报告摘要和附则四个部分。第一章总则主要阐述了创业板上市公司年度报告编制和披露的总体要求;第二章年度报告正文分为十一节,分别为重要提示及目录、公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、董事会报告、重要事项、股本变动及股东情况、董事监事高级管理人员和员工情况、公司治理结构、监事会报告、财务报告、备查文件目录,详细规定了创业板上市公司年度报告正文的具体内容;第三章年度报告摘要明确年度报告摘要应披露的主要内容。

《创业板上市公司年报准则》的主要特点以及与主板上市公司年报准则相比的主要变化如下:

(一)增加了体现创业板上市公司特点的披露要求

创业板公司成长性较强,经营机制更为灵活,经营模式和盈利模式多元化特征更为突出,同时,经营不确定性大,抵御外部风险能力较弱。根据创业板公司的这些特点,增加了新的披露要求,使投资者能更准确、深入地了解创业板公司。

1、强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求。要求公司分析说明报告期内公司核心竞争能力(如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等)方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的,应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

2、增加对公司研发有关情况的披露内容。要求公司披露研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重,以及报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标,如果上述情况与以前年度的披露情况相比出现显著变化,公司应说明原因。

3、强化对公司成长性情况的披露,并与发行有关文件相衔接。由于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中对创业板公司的成长性做了若干规定,因此《创业板上市公司年报准则》中要求公司就招股说明书中未来发展与规划的实施进度进行披露,如存在与招股说明书不一致的情况,应具体说明。

4、强化对无形资产情况的披露。由于相当部分创业企业无形资产和在资产中的比例较大,因此《创业板上市公司年报准则》要求公司披露无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素。若报告期内公司无形资产(商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等)发生重大变化,公司应当说明产生变化的主要影响因素。

(二)强化对风险因素的披露要求

由于创业板上市公司规模小,准入门槛较低,抵御外部风险能力较弱,经营不确定性大,因此在《创业板上市公司年报准则》中强化了对风险因素的披露要求,以充分揭示公司风险,保障投资者全面了解公司情况。

1、要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素。与主板相比,要求披露的风险因素增加了单一客户依赖风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险等。披露的内容应当充分、准确、具体,并尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。另外,公司可根据实际情况,介绍已经采取或准备采取的对策和措施,对策和措施应当具体,并具备可操作性。

2、增加了对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求。由于核心技术人员及团队对创业企业的经营发展具有重要作用,因此要求公司披露核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况,并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施,并将相关内容在年度报告摘要中予以披露。

3、强化退市风险的警示。与主板相比,由于创业板新增了审计报告为否定意见或无法表示意见的退市情形,因此,要求公司被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时,应进行退市风险警示处理的风险提示。

(三)强化对公司投资及募集资金使用的披露要求

1、增加了对上市公司持有金融资产情况的披露要求。根据主板监管实践,上市公司持有的期货、金融衍生品等对公司经营及业绩可能产生较大影响,由于创业板公司规模较小,因此一旦出现问题,将面临更大风险。因此要求公司应对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的最初投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、风险状况等进行详细披露。

2、增加了对超募资金使用情况的披露要求。公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到报告期的,要求公司说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

(四)为提高信息披露效率,对部分内容进行了简化和调整

为降低创业板上市公司信息披露成本,提高信息披露效率,制订过程中对年度报告披露内容进行了梳理,尽量减少重复披露。

1、对年度报告全文前后重复出现的内容进行修改。如将管理层讨论与分析中经营情况回顾与未来发展展望中相似的内容进行了梳理,使回顾部分注重财务数据及变动原因的分析,而未来发展展望专注于指标变化、环境变化及其影响,以及对风险因素的说明。

2、对已经在临时报告中披露的事项进行简化,一般只要求披露临时报告时间、址链接等内容。对股东大会、董事会会议召开等情况,由于也已进行过披露,因此仅要求披露相关会议届次、召开日期,并提供披露站链接。

3、适当简化主营业务的披露。由于创业板公司大多业务单一,也不鼓励其在将来从事多元化经营,因此,在董事会报告中不要求公司按行业披露主营业务,只需按产品或地区披露。

4、对年度报告全文中与财务报告重复的内容进行了简化,如关联交易披露、资产计量属性的披露等。

(五)适当调整体例结构

主板《上市公司年报准则》董事会报告部分相对靠后,考虑到体现创业板公司特点和风险的主要内容在董事会报告中,是投资者的关注重点,因此将其提前,放在财务数据和摘要部分之后。同时由于该部分包含许多财务数据分析的内容,因此也便于查阅和对比分析。

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